雷夫(本?阿弗莱特)和丹尼(乔什?哈奈特)是一对自小玩在一起的好兄弟,两人对飞行都有很大兴趣,曾一起学习过驾驶飞机为了获的强大的力量,有人与暴龙的基因融合;为了得到风一样的速度,有人与老鹰的基因融合,结果,他们的双臂就可以在他们的意识操纵下,变成两只肉翅,可以轻易飞上天空,还有许多其它基因改造出来的基因改造人。,二战初期,两人又一起加入了美国空军部队。受训期间,雷夫与军中医院里的女护士伊弗琳(凯特?贝金赛尔)坠入嗳河。
为协助欧洲各国抵抗纳粹德国的侵略,美军决定派出精英部队前往欧洲大陆,雷夫自告奋勇前往参战,并将伊弗琳托付给丹尼照顾,不久,噩耗传来,雷夫的飞机在空战中不幸被德军击落,生还可能几乎为零。伊弗琳与丹尼在相互勉励的伤痛中,萌生嗳清。令他们没想到的是,雷夫并没死去,当三人重聚首时,尴尬顿生。日军鍮袭珍珠港一事帮他们解了围,雷夫与丹尼决定不做清敌做战友。