故事发生在清朝雍正年间，大臣纪献唐（葛存壮饰）深受皇上的宠幸，因此格外放肆狂妄。他看上了副将何杞的女儿何玉凤（丁岚饰），想霸占她做自己的儿媳，哪知道何杞一身傲骨断然拒绝。愤怒的纪献唐设计将何家灭门，只有何玉凤死里逃生。愤怒和悲伤之中，她发誓要提父亲报仇。何玉凤找到了深藏不露的邓九公（马永安饰），向他拜师学艺，习得了一身了得的功夫，并化名十三妹，只等复仇的时机到来。哪知道纪献唐远比十三妹想象的要狡猾得多，她的两次复仇计划均以失败告终。一次偶然中，十三妹得知有人想要陷害善良单纯的安公子（王伯昭饰），不惜远赴悦来客栈，向后者报信被唤作老二的伤重男子嘴唇蠕动着，老大和老三见了，马上把耳朵凑过去，却始终没有听到老二嘴里说出一个字来，最后，当老二瞳孔失色神采，脑袋垂下的时候，老大和老三才发现老二刚才的右手指着站在车门旁边的陈源。
