不过看着他们狼狈逃走，陈源心里并不雀跃，无缘无故地打了一架，虽然杀了对方的老二，但自己胸口也受了那个老三两掌，胸腔里现在呼吸都痛。显然是内伤了。故事發生于春秋戰國，孫臏（歐瑞偉）、龐涓（黃日華）乃患難之交。同學道于鬼穀子（白英）門下。臏之叔父孫喬一家為保“孫子兵法”，遭殺手組織首腦聶雲（劉丹）之義女鐘離豔（王綺琴）所殺，喬臨終命臏往孫蘭尋兵法。臏在鬼穀子協助下，尋到孫蘭，殺手追至，蘭犧牲，臨終前..